SPOTLIGHT #19 : NEUTRALISER LA CORRUPTION EN ARBITRAGE : LEÇONS DE L’AFFAIRE AVERDA GABON
Chez Lead up, nous nous engageons à fournir à nos clients les solutions de résolution des conflits les plus innovantes, adaptées à leurs contextes sectoriels spécifiques. Pour ce faire, nous devons rester attentifs aux développements récents dans les secteurs de nos clients et analyser ces évolutions en fonction de leurs besoins. Chaque mois, dans le « Lead up Spotlight », nous partageons avec vous – collègues, clients et partenaires potentiels – notre analyse d’une actualité liée à la résolution des conflits dans un secteur qui nous importe autant qu’à nos clients.
Le « Lead up Spotlight » de ce mois porte sur l’arrêt de la Cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 16, n° 23/16145), relatif à un différend impliquant Averda Gabon.
Contexte : Le différend entre Averda et le Gabon
Le différend découle d’une série de contrats conclus entre 2015 et 2019, en vertu desquels Averda, une entreprise de nettoyage fondée au Liban et désormais basée à Dubaï, était chargée d’assurer des services de gestion des déchets et de propreté urbaine au Gabon. En 2019, Averda a suspendu ses services en invoquant des factures impayées, et le Gabon a réagi en résiliant les contrats. L’État a ensuite allégué des fautes graves, notamment des fausses facturations pour plus de 18 millions de dollars américains et la corruption d’un agent public, des accusations que la société Averda a niées.
En 2020, Averda a engagé un arbitrage CCI, avec siège à Paris, contre le gouvernement gabonais, sa société publique de gestion des déchets Clean Africa et deux autres municipalités. En août 2023, le tribunal arbitral a rendu sa sentence : bien que la corruption pendant l’exécution ait été prouvée, aucune preuve ne démontrait que les contrats avaient été obtenus par corruption. Pour éviter qu’Averda ne tire un avantage d’actes irréguliers, le tribunal a appliqué une réduction de 35 % aux factures impayées, un taux conforme aux recommandations des experts du Gabon, tout en préservant l’indemnisation des services effectivement réalisés. Le montant final de la sentence s’élevait à environ 34,4 millions de dollars américains, plus frais et intérêts.
Le recours en annulation
La République gabonaise, rejointe par les deux municipalités et Clean Africa, a sollicité l’annulation de la sentence devant la Cour d’appel de Paris sur le fondement de l’article 1520(5) du Code de procédure civile, soutenant que son exécution porterait atteinte à l’ordre public international.
Le 28 octobre 2025, la Cour a rejeté le recours. Elle a considéré que :
- le tribunal arbitral avait correctement identifié et quantifié la corruption ;
- la réduction de 35 % appliquée aux services facturés neutralisait tout avantage indu ;
- la corruption en cours d’exécution, contrairement à la corruption lors de l’attribution, n’entraîne pas automatiquement l’invalidité d’un contrat ou d’une sentence ;
- la Cour a condamné le Gabon à verser à Averda 100 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
L’approche des juridictions françaises face à la corruption en arbitrage
Cette décision reflète plusieurs principes essentiels du droit français de l’arbitrage. Premièrement, le Code de procédure civile limite strictement l’annulation des sentences aux cas où le tribunal a statué à tort sur sa compétence, a été irrégulièrement constitué, a excédé sa mission, a violé le contradictoire ou lorsque la reconnaissance ou l’exécution de la sentence porterait atteinte à l’ordre public international. Ainsi, les juridictions ne réexaminent pas le fond de l’affaire.
Deuxièmement, la jurisprudence française distingue la corruption lors de l’attribution du contrat, susceptible d’invalider à la fois le contrat et la sentence (comme dans Sorelec c. Libye et Webcor c. Gabon), et la corruption en cours d’exécution, qui peut être corrigée sans entraîner l’annulation (comme dans l’affaire examinée dans ce Spotlight).
Troisièmement, les tribunaux arbitraux appliquent le principe de « neutralisation », ajustant les montants accordés pour éliminer tout gain illicite tout en préservant la force exécutoire de la sentence.
Enfin, les juridictions françaises font preuve de déférence judiciaire, respectant les constatations des arbitres sauf violation manifeste de l’ordre public.
Pourquoi c’est important
Pour les entreprises opérant dans des juridictions à risque élevé, cette décision met en lumière trois points cruciaux. D’une part, il est essentiel de maintenir des programmes de conformité solides pendant toute la durée d’exécution des contrats afin de réduire l’exposition aux accusations de corruption. D’autre part, la décision confirme que les juridictions françaises privilégient des solutions proportionnées – comme l’ajustement de la sentence – plutôt que l’annulation pure et simple des contrats lorsque des faits de corruption apparaissent en cours d’exécution. Enfin, cette décision renforce la confiance dans l’arbitrage comme mécanisme fiable de résolution des différends, même dans des affaires complexes impliquant des allégations de corruption.